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资产收购中的董事履职案例

  小钟老师:De确,有De上市公司董事在收购Zī产审议时Lǚ职不Jǐn慎,对标的资产的行业、资产质量等情Kuàng没有足够清Xī的认识,产生一些Gāo估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”收购。等后知后觉发现问题时,已经对上市公司Zào成了损失。

  小钟老师:可以看出,决策者在收购时对行业的预测存在偏差。在Shōu购公告中,甲公司的管理层认为标De资产所属De电商行业有人才团队、数据资源、技术、商业模式4个进入Xíng业的壁垒。但在计提商誉减值公告中,公Sī称受互联网行业竞争加Jù、市Chǎng推广费YòngZēng加等因素影响,标的资产利润大幅下Xiáng,这说明这4个壁Lěi并不Láo固,行业竞争大于预期。此外,标的资Chǎn客户极其单一,管理Céng看好客户所属行业发展,但实际上客HùYù算减少也是导致标De资产利润下降的重要原因。

  小费阿姨:看来甲GōngSī的董Shì在决策资产收购时,应该再谨慎些才对。

  小Fèi阿姨:小钟老师,我买的股票发公告,说几年Qián收购的标的资产商Yù减值了,原来业绩还不错,Jié果现在变亏损了。你说当初公司收Gòu资产时董事Duō上点儿Xīn,是不是就能避免今天的局面呢。

  一是对营业Shōu入的预测。公Sī在评估时假定标的资产未来收入年均增长率为35%,因ShōuGòu前标的Zī产营业Shōu入ZēngZhǎng率高达343.64%,评估假定低于历史水平,便认为预测相对谨慎。而在商Yù减值时,营业收入预测增长率则大幅降为5%左右,远低于收购时的预测。

  小费阿Yí:两次估值差Liǎo这么多,甲公司Dǒng事在Shōu购时是怎么决策的Ní?

  小钟老师:没错。我们投资者也要练就Yī双慧眼,认真Yàn读公司公告,做好投资决策。

  我以前看Dào过一个案例。甲公司是一家从事百货连锁经营的上市公司,于某年打包收购了3家电商代运营公司,交易价格为76000万元,评估增值率约1800%,形成Shāng誉金额约68000万元。收Gòu后的3年Jiàn,标的Zī产卡线完Chéng业绩承诺。在业JìChéng诺期满后的那年,也就是收购后的Dì4年,公司计提商誉减值准备约46000万Yuán,Zào成当年业绩亏Sǔn,投资者权YìShòu损。

  回过头来看,此项收购Wèi典型De“高估值、高商誉”收购,收购的标De资产Yě是轻Zī产公司。而Gōng司董事对收购ShìXiàng的决策,有两点值得商榷。

  二是对净利率的Yù测。收购时标的资产的净利率预测值为11%。而在收购后的Dì4年,标的Zī产在营业收入略有增长的情况下,净Lì润Chéng现较大幅度下降。因此,商誉减Zhí时净利率预测值降Wèi5%至7%。

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